Während Karls andauernder Belagerung von Pavia gebiert ihm Hildegard eine Tochter mit Namen Adelheid im Lager, welche das Jahr jedoch nicht überlebt.
Karl lässt den größten Teil seines Heeres vor Pavia und rückt mit einer kleinen Truppe gegen Verona vor. Desiderius Sohn, Adelchis flüchtet nach Konstantinopel, bevor Karls Truppen eintreffen. Gerberga, ihre Söhne und der Franke Autcharius dagegen liefern sich dem Frankenkönig freiwillig aus, woraufhin dieser wieder nach Pavia zurückkehrt.
Teile seines Heeres erobern unterdessen langobardische Städte am linken Ufer des Po.

Noch bevor Pavia gefallen ist, reist Karl am 3.4. nach Rom, um sich über die Zukunft des langobardischen Reiches mit dem Papst zu besprechen. Als erster Frankenherrscher besucht er die heilige Stadt als Pilger, Hadrians Biograph beschreibt die Szene sehr ausführlich. Papst und Frankenkönig schwören sich gegenseitige Treue, Karl bestätigt die Zusagen der Pippinischen Schenkung und Hadrian verspricht Karl die langobardische Krone, obwohl Pavia bis dahin der Belagerung noch trotzt.

Desiderius befindet sich inzwischen in einer verzweifelten Lage, denn seine Gegner insbesondere Abt Anselm von Nantola arbeiten verstärkt auf seinen Fall hin. Selbst seine Untertanen wenden sich massenweise von ihm ab, begeben sich in den Schutz des Papstes und schwören diesem Treue.
Als Karl die Belagerung wieder selbst in die Hand nimmt, kapituliert die Stadt im Juni 774. Die Langobarden liefern ihren König dem Frankenherrscher aus.

Karl übernimmt das Reich und ist nun auch König der Langobarden. Desiderius, seine Gemahlin und eine Tochter, werden entweder nach Lüttich oder nach Corbie ins Kloster verbannt.