Der Langobardenkönig Desiderius setzt Papst Hardrian I unter Druck, damit dieser Karlmanns Söhne, seine Enkel, zu Königen salben sollte. Damit hätte er die Einheit des fränkischen Reiches gesprengt, einen Keil zwischen den Papst und Karl getrieben und die besten Vorraussetzungen geschaffen, ganz Italien unter langobardische Herrschaft zu zwingen.
Trotz der Einnahme mehrerer Städte und Plünderungen auf römischem Gebiet, gibt Hadrian I nicht nach. So rüstet Desiderius ein starkes Heer und zieht gegen Rom, begleitet von Karlmanns Witwe Gerberga und ihren Söhnen, seinem eigenen Sohn Adelchis und dem Franken Autcharius.

Päpstliche Bittgesandtschaften fordern Karl auf in Italien gegen die Langobarden vorzugehen. Nicht nur der Papst wünscht Karls Hilfe, aus den langobardischen Reihen selbst verbünden sich einige Große des Landes mit dem Frankenkönig, um Desiderius zu stürzen. Unter ihnen Auginus, welcher der Untreue zu Desiderius beschuldigt wurde. Adelchis konfisziert dessen Vermögen und schenkt es dem Kloster in Brescia.

Längere Verhandlungen gingen Karls Entschluss zum Krieg voraus. Dann beruft er die Reichsversammlung in Genf und lässt das Heer auf zwei verschiedenen Wegen die Alpen überqueren. So konnte ein Teil der Truppen Desiderius' Stellungen auf jeden Fall umgehen und die Langobarden von vorne und von hinten stellen, so dass Desiderius mit seinen Großen den Rückzug nach Pavia antritt. Adelchis begibt sich mit Gerberga und ihren Söhnen nach Verona in Sicherheit.

Karl belagert Pavia. Er richtet sich auf längeren Aufenthalt ein, lässt seine schwangere Gemahlin Hildegard samt seinen Kindern nachkommen und verbringt den Winter im Lager.